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该片讲述公元前494年，夫椒一战，越军大败，吴国霸业奠定，越国濒临亡国绝境。越女西施与父亲逃亡来到都城谋生。吴国将军凌风见西施貌美便强行凌辱，施父阻止却惨遭毒害。国仇家恨，西施发誓一定要为国为父亲报仇

隋朝末年，太原留守李渊之子李世民奉母命，前往代海寺祭祖还愿。路见官兵强抢民女，一怒之下，大开杀戒。不想其中一人，乃是江都宫监王世充的内侄，时王世充深受隋炀帝的宠信，在朝中一时威风八面。得知李世民杀了内侄，王世充领着侄儿王行本找到李渊，言辞恫吓，当面发难。李渊虽巧言还击，为儿子多番辩护，内心却不免忐忑，深怕儿子遭遇王世充毒手。