花田国太后思女成疾，国王沧海（古天乐饰）急召公主遗珠（杨颖饰）回国冲喜。遗珠公主前往中原学习多年，并与中原护花大将军麦炳荣（郑中基饰）私定终身。在大将军护送公主回国途中，从海上救起落水女子黄莺（熊黛林饰），后一行人遭遇“索玛丽”海盗抢劫，混战之中公主落水失踪。破产富豪黄百万（黄百鸣饰）走投无路，只好让从水中捞来的失忆公主遗珠假冒女儿黄莺投靠指腹为婚的亲家吴尚书，不料却遭尚书胞妹势利眼吴温柔（吴君如饰）的百般刁难，一行人纠缠于尚书府笑料百出。此时，黄莺被送进皇宫封为郡主，而女扮男装的公主遗珠却被国王沧海挑中参加比武招亲。女扮男装的公主遗珠、护花大将军麦炳荣以及和黄莺一见钟情的尚书之子吴上进（潘粤明饰），三人通过重重比试，在“武痴”国王沧海的裁决下居然判定手无缚鸡之力的遗珠获胜。有情人能否终成眷属，真公主能否顺利归位，一切在喜闹中终见分晓。花田国公主遗珠自幼被送往中原学习礼仪，因母后念女心切，故在其皇兄即花田国国王急召下，由中原大将麦炳荣护送回国。麦将军与遗珠在中原相处期间早生情愫，更以一曲订情。二人在画舫的归途上显得难舍难离，遗珠打算抵埗后立即向皇兄提出婚事，招麦将军为驸马。在航道上，军舰救起了殉情女子黄莺，遗珠恐其着凉，遂为她披上自己的公主袍。岂料同时海面上出现了索玛莉海盗，军舰不敌，惨遭全军覆没。黄莺的父亲黄百万在岸边苦苦寻找失踪女儿，但雇来的渔夫救起的却是意外失忆的遗珠公主。黄百万适逢丧妻又破产，把希望都寄托在女儿身上，为了让她重过富裕生活，百万本准备带她前往尚书府，履行早年跟好友订下的指腹为婚承诺。岂料黄莺心里早心有所属，为情投海殉情。而被黄百万捞回上岸的遗珠不但丧失记忆，更变成了严重漏口，百万见她楚楚可怜，故决定让她假冒自己女儿嫁进去尚书府享福。尚书大人有一妹妹吴温柔，因见黄百万家境大不如前，多番阻挠此婚事，并千方百计赶走他们父女二人。另一边厢，刚考获进士的吴上进亦拒绝迎娶遗珠，因他早在赴考前与黄莺一见钟情、私订终身，岂料阴差阳错底下，此假黄莺并非彼他所深爱的黄莺。黄百万见上进悔婚，即向尚书索取赔偿，岂料吴温柔再次从中作梗，与百万从此展开了马拉松式的斗争，百万开天杀价万两钱、温柔落地还钱一两银，交易迟迟无法谈拢，黄父女更被温柔安排住在尚书花园的柴房。穿上公主袍的黄莺被误认为公主送返皇宫，本来她极力否认，但当看见满房尽是她所爱的名牌与及念女心切的皇太后，遂心软冒忍郡主。国王见皇妹归来心中大喜，希望凭此为病重的皇太后冲喜；国王私底下是武痴一名，为求达到高水平的武术境界，更坚持保留处子之身，因此久久未能为皇室继后香灯，众人唯有把祈望放在刚回来的假郡主黄莺身上，公开招选郡马为皇室赠庆。麦炳荣为追寻公主下落，与下属沦进一同乔装混入花田国打听郡主下落，其威武的气派、超群的身手，无意间在酒庄里头吸引了久旱逢甘露的吴温柔，吴上进喜见姑姐吴温柔终于挣脱了虚拟世界的感情，故力邀麦炳荣回家作客，好让姑姐能让借故亲近麦炳荣。在麦炳荣作客期间，吴温柔左思右索终下定决心向其表白，更准备偷进他房间强行索吻。岂料在阴差阳错下，温柔错吻了偷进客房的百万，更恰巧被麦炳荣所撞破。但温柔急中生智，乃捏造另有孖生姊妹，企图暪骗麦炳荣。麦炳荣因思念公主彻夜难眠，在后花园里头借酒消愁其间竟重遇遗珠，其亲热举动更被失忆了的遗珠误会为侵犯的行为，大声惊呼非礼，惊醒整个尚书府。遗珠矢口否认认识麦炳荣，在众人的指责下，麦炳荣无奈被赶出吴府。麦炳荣与沦进走到酒楼买醉，宿醒后竟看到郡主招郡马的告示，大喜过望，马上前往应征。至于暗恋麦炳荣的吴温柔，因为亲眼目赌麦炳荣对遗珠的亲热举动，刹那间对爱情的憧憬通通幻灭，故再没有心情跟黄百万纠缠于讨价还价的死胡同下去，亦不想再对着情敌遗珠，所以提出了一百两的条件赶走他们父女二人。赚了百两钱的黄，本打算抛低非亲非故的遗珠离去，但他终究狠不下心，回心转意提议带她回乡养老。百万深知世途险恶，故把遗珠乔装成雄性形像，更教她怎样当个英明神武的男人。岂料充满男子气概的遗珠竟吸引了出巡寻找郡马人选的国王，被强行拉了回去参选郡马。与此同时，尚书亦希望儿子能参选郡马，但吴上进仍因遍寻不获黄莺而不肯答允。姑姐吴温柔仗着与皇后情如姊妹，遂强行拉吴上进往皇宫一睹郡主真面目。黄莺自冒认郡主后，经常穿着华丽衣装在房间里头表演猫步。众人在房外窥看见后都惊为天人，吴上进也同时误以为郡主竟是黄莺，黄莺竟就是郡主，马上答应参选郡马。选举当日，国王宣布将会以比武形式招选郡马；三位参赛者分别就是在公开组过五关斩六将的麦炳荣、内部文武百官推荐出来的吴上进、与及国王走遍大江南北亲自掳回来的遗珠。比武共分三个合回，麦炳荣与吴上进都以为郡主就是自己的心上人，落手毫不留情、全力以赴，而遗珠根本从头彻尾都无法恋战，因此几乎所有回合都全数落败。国王在最终回本亲自下场与他们竞技对战，岂料麦炳荣与吴上进求胜心切，几乎宰了国王。身受重伤的国王最终因为以担心妹妹人身安全此理由，宣怖手无搏鸡之力的遗珠当选为郡马。国王因为被打至重伤，但奈何心更伤，心痛自己修练多年的武功如此不堪一击，皇后借机安慰他，并暗中施计迷奸国王。黄百万自知遗珠当选，等同犯下欺君大罪，故一常反态到酒庄买醉买女人，但遇上同样买醉的沦进醉酒爆出了麦炳荣等人的劫郡主大计，立时重现生机，遂即奔回皇宫通知遗珠千万不能被郡主识破女儿之身。在洞房当晚，遗珠与黄莺各怀鬼胞；遗珠方面在等侯麦炳荣等人前来劫走郡主，而黄莺因为心中有上进而暗藏短刀准备一旦遗珠冒犯即动手抵抗。黄百万在房外静侯多时，终于见麦炳荣与吴上进分别赶到，但二人竟然被深藏不露的吴温柔所制止，黄百万见状只好推波助澜，而温柔因为亲眼目睹了上进与麦炳荣对爱情至死不渝的执着，反过来答应帮助二人劫出郡主。岂料国王同时出现，把众人当场逮住，更因为遗珠与黄莺同称百万为父亲，爆出谋朝篡位疑云。国王将众人全部扣押，亲自开庭审理。每人皆说出自己的苦衷，奈何有理说不清，甚至越描越黑，国王在无计可施下只好决定处斩麦炳荣与沦进这两个不属于花田国的外人，杀二儆百。幸而麦炳荣临危唱出了他与遗珠间的主题曲，感动了真郡主，并让她回复记忆，并加上皇太后因为病愈全力支持，得已令真相大白，让众人都幸免于难。国王听从太后吩咐，让麦炳荣与遗珠、吴上进与黄莺两对有情人终成眷属，更作媒把其实早已是鸽友的温柔许配给黄百万，同时皇后亦宣布有喜，花田国家家有囍事收起